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增资股东会决议

增资股东会决议股东资格确认纠纷,是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在,或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。 股东资格确认纠纷,大致包括以下三种类型: (1)股东与股东之间因出资产生的股东资格确认纠纷。这里通常是指隐名出资的情况,即隐名股东与名义股东之间签订出资协议,隐名股东以他人名义出资,由他人作为名义股东,但实际出资资金来源于该隐名股东,名义股东不享有实际权利,一切权利归隐名股东所有。 (2)股东与公司之间的股东资格确认纠纷。实践中,可能股东与他人之间不存在股权归属争议,但公司不承认股东享有股东资格。比如,隐名出资中公司拒绝隐名股东行使权利,或者股权转让后公司拒绝受让人行使股权,此时即产生纠纷。 (3)股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷。依据《公司法》的规定,有限责任公司股东的姓名或名称须记载于股东名册及公司章程,并属于工商登记事项;股份有限公司发起人的姓名或名称须记载于公司章程,持有记名股票的股东姓名或名称应记载于股东名册。因此,当有限责任公司股东转让股权或股份公司股东转让记名股票时,应按照上述规定作相应的变更登记。 实际生活中,股权转让双方可能因为过失或者其他原因,在股权转让过程中没有履行法定的变更登记手续,或者没有交付股票或出资证明书。如果未变更登记,就可能发生股东资格确认纠纷。此外,股份有限公司的股东可以凭借其所持有的额无记名股票向公司主张股权;如果无记名股东转让股权时未向受让人交付无记名股票,则受让人无法证明其股权之存在,从而可能发生股东资格确认纠纷。 因公司纠纷所生诉讼的管辖问题比较复杂。对此问题法学理论界和司法实务界亦无明确的意见和规定。但大多数人认为,因公司纠纷所生诉讼的管辖,原则以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础,但要考虑公司所在地等综合因素来确定。 因股东资格确认纠纷提起的诉讼,原则上由公司住所地人民法院管辖。公司的住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的,以其注册地为准。 案例:上海新宝建筑安装工程有限公司与陈乙、陈甲等股东资格确认纠纷案 审理法院:上海市第二中级人民法院 案号:一审:(2012)虹民二(商)初字第754号;二审:(2013)沪二中民四(商)终字第188号 案由:股东资格确认纠纷 裁判日期:2013年04月11日 裁判要点 在未召开股东会或未经股东会有效决议通过的情况下,以增资为名,降低个别股东的持股比例,因违反公司章程及法律的规定,是无效的行为,对该股东没有法律约束力。被侵犯合法权益的股东,可主张仍依照增资前的股权比例在股东内部进行股权分配,即提起股权确认之诉。 相关法条 《中华人民共和国公司法》第三十七条第一款第七项、第七十一条 基本案情 2004年4月21日,黄某某与陈乙、陈甲、张某、顾某某、王乙共同出资登记设立了太仓宏冠钢结构制品有限公司(“宏冠公司”),注册资本为400万元,各股东的出资情况及对应的持股比例分别为:张某出资120万元,持股30%;黄某某、顾某某各出资80万元,各持股20%;陈甲、陈乙、王乙各出资40万元,各持股10%。 2006年10月20日,太仓工商局根据宏冠公司的申请,将注册资本由400万元变更登记为1,500万元,同时将股东及持股比例登记为:张某出资120万元,持股8.00%;黄某某、顾某某各出资80万元,各持股5.33%;陈甲、陈乙、王乙各出资40万元,各持股2.67%;新宝公司出资1,100万元,持股73.33%。宏冠公司申请上述变更登记的主要依据为落款日期均为2006年10月16日的《太仓宏冠钢结构制品有限公司章程》、《太仓宏冠钢结构制品有限公司股东会决议》。其中章程内容的主要变更为:宏冠公司的注册资本由原来的400万元增加至1,500万元;增加新宝公司为股东,等等。 《太仓宏冠钢结构制品有限公司股东会决议》载明的主要内容为:同意修改后的公司章程;增加公司注册资本,由原来的400万元增加到1,500万元,新宝公司增加投资1,100万元,等等。原审审理中,新宝公司等还出示了落款日期为2006年9月26日的《上海新宝建筑安装工程有限公司股东大会决议》及落款日期为2006年9月28日的《太仓宏冠钢结构制品有限公司章程》,分别载明“2006年9月26日在上海新宝建筑安装工程有限公司会议室召开全体股东大会,会议由董事长主持,会议主要议题讨论关于投资入股太仓宏冠钢结构制品有限公司,该公司主要生产钢结构产品,为上海新宝建筑安装工程有限公司配套产品。经全体股东讨论同意以现金人民币1,100万元入股太仓宏冠钢结构制品有限公司,并委派张某、陈乙、黄某某三人到太仓宏冠钢结构制品有限公司任职”、“2006年9月28日在太仓宏冠钢结构制品有限公司筹备处会议室召开了全体股东会议,会议讨论关于上海新宝建筑安装工程有限公司入股太仓宏冠钢结构制品有限公司,入股形式为现金人民币,金额为壹仟壹佰万元。全体股东均表示同意上海新宝建筑安装工程有限公司入股”。 由于黄某某及王乙均否认上述公司章程和三份股东会决议的真实性。为此,新宝公司提出申请,要求对2006年9月26日的新宝公司的股东大会决议及2006年9月28日宏冠公司的股东会决议上“黄某某”的字迹是否系黄某某的笔迹进行鉴定。经鉴定,鉴定意见为,上述两份决议上“黄某某”的签名字迹与对比样本上的“黄某某”签名字迹不是同一人书写形成。 另,根据公司章程的规定,宏冠公司增加注册资本,应由公司股东会作出决议,并经代表三分之二以上表决权的股东通过。新宝公司用于所谓增资宏冠公司的1,100万元,于2006年10月18日完成验资后,就以“借款”的形式归还给了新宝公司。2009年5月21日,陈乙作为宏冠公司股东代表与苏州恩纳斯工程机械有限公司(“苏州恩纳斯公司”)签订股权转让合同,苏州恩纳斯公司以8,248,500元价格受让宏冠公司的全部股权,受让方暂定为一个公司,在正式办理股权转让前提供最终的股东名单。 股权转让以后,宏冠公司名称变更为江苏恩纳斯公司。2009年6月24日,苏州市太仓工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》,载明:江苏恩纳斯公司原股东已由黄某某、陈乙、陈甲、张某、顾某某、王乙、新宝公司变更为苏州恩纳斯公司、南通远华贸易有限公司,上述变更事项已经工商备案,等等。 后,黄某某于2012年4月诉至原审法院,请求判令:确认黄某某在2004年4月1日宏冠公司设立之日起至2009年6月6日股权转让期间持有宏冠公司20%的股权(具体持股期间由法院根据相关证据材料认定)。 裁判结果 上海市虹口区人民法院于2012年12月31日作出(2012)虹民二(商)初字第754号民事判决书,判决:确认黄某某自2004年4月21日起至2009年6月24日止期间持有太仓宏冠钢结构制品有限公司(已变更名称为江苏恩纳斯重工机械有限公司)20%的股权。原审判决后,新宝公司不服,提起上诉。 上海市第二中级人民法院于2013年4月11日作出(2013)沪二中民四(商)终字第188号民事判决书,驳回上诉,维持原判。 裁判理由 一审法院认为: 宏冠公司系黄某某与陈乙、陈甲、张某、顾某某、王乙共同出资设立,设立时黄某某依法持有宏冠公司20%股权。在黄某某没有对其股权作出处分的前提下,除非宏冠公司进行了合法的增资,否则黄某某的持股比例不应当降低。新宝公司等声称宏冠公司曾于2006年10月20日完成增资1,100万元,并为此提供了所谓的股东会决议,但在黄某某及王乙否认的情况下,新宝公司等却没有提供足以证明该些书面材料系真实的证据材料。相反,有关“黄某某”的笔迹鉴定意见却进一步证实了黄某某并没有在相关股东会决议上签名的事实。 由此,原审法院认定,黄某某、陈乙、陈甲、张某、顾某某、王乙作为宏冠公司的前股东未就宏冠公司增资1,100万元事宜召开过股东会。在未召开股东会的情况下,所谓宏冠公司增资1,100万元的行为,违反了宏冠公司的章程及法律的规定,是无效的行为。 此外,从结果上来看,新宝公司用于所谓增资的1,100万元,在完成验资后,就以“借款”的形式归还给新宝公司,此种情形不能认定新宝公司已经履行了出资的义务。 综上,原审法院认定,宏冠公司并未在2006年10月20日完成实质上增资,宏冠公司以增资为名,降低黄某某的持股比例,侵犯了黄某某的合法权益。此外,黄某某主张权利系要求确认自己的股东权利,该种确认之诉,不应当适用时效抗辩。基于以上原因,黄某某的诉讼请求应当得到支持。 二审法院认为: 宏冠公司的章程明确约定公司增资应由股东会作出决议。现经过笔迹鉴定,宏冠公司和新宝公司的股东会决议上均非黄某某本人签名,不能依据书面的股东会决议来认定黄某某知道增资的情况。新宝公司上诉认为,宏冠公司必须在增资后才能购买土地,而黄某某称其出资购买了土地,以此证明黄某某对增资是明知的。但本院认为该说法缺乏事实依据,出资买地与公司增资之间不具有必然的关联性,不足以证明新宝公司的主张。 因此,在没有证据证明黄某某明知宏冠公司增资至1,500万元的情况下,对宏冠公司设立时的股东内部而言,该增资行为无效,且对于黄某某没有法律约束力,不应以工商变更登记后的1,500万元注册资本金额来降低黄某某在宏冠公司的持股比例,而仍旧应当依照20%的股权比例在股东内部进行股权分配。
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